Etapy rejestracji spółki z o.o.

Rejestracja spółki z o.o. to proces niezbędny do powstania spółki. Rejestracja jest dokonywana przez odpowiedni sąd rejonowy prowadzący wpisy do KRS – Krajowego Rejestru Sądowego. W niektórych sądach rejonowych są powołane specjalne wydziały prowadzące wpisy do KRS i to właśnie do takiego sądu należy złożyć wniosek.

Uwaga! Nie w każdym sądzie rejonowym jest wydział prowadzący wpisy do KRS. Informację o tym można sprawdzić na przykład na stronie internetowej danego sądu rejonowego.

Poniżej przedstawione zostaną informacje na temat etapów rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny – to jest w sądzie poprzez wypełnienie papierowych formularzy oraz z udziałem notariusza. Informację na temat kosztów rejestracji oraz rejestracji przez internet zostaną przedstawione w innych artykułach.

Jakie są etapy rejestracji spółki z o.o.?

Do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest zrealizowanie 5 zasadniczych kroków:

  1. zawarcie umowy spółki z o.o.;
  2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego spółki z o.o., a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki (tzw. agio);
  3. powołanie zarządu spółki z o.o.;
  4. ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki z o.o.;
  5. wpis do rejestru – Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Podpisanie umowy spółki z o.o.

Pierwszym etapem koniecznym do zarejestrowania spółki z o.o. jest zawarcie umowy spółki z o.o. albo w przypadku spółek jednoosobowych złożenie jednostronnego oświadczenia woli. Takie oświadczenie musi być złożone u notariusza w formie aktu notarialnego, chyba że mamy do czynienia z rejestracją spółki z o.o. przez internet.

Z chwilą zawiązania spółki (to jest podpisania umowy albo złożenia oświadczenia o zawiązaniu spółki) powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, może pozywać i być pozywana.

Pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) powinien być wniesiony w całości wkład na pokrycie kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników nowo zakładanej spółki z o.o..

Na potwierdzenie czego, do zgłoszenia spółki należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki z o.o., że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Wkłady mogą być pieniężne (wnoszone gotówką albo w formie bezgotówkowej – przelew bankowy) lub niepieniężne (np. nieruchomości).

Powołanie członków organów spółki z o.o.

Powołanie członków zarządu

Kolejnym etapem zmierzającym do rejestracji jest powołanie zarządu spółki z o.o., który obok zgromadzenia wspólników jest organem obligatoryjnym – co oznacza, że wspólnicy nie mogą zadecydować o braku istnienia organu w spółce z o.o. (a tak ma to miejsce w przypadku rady nadzorczej).

Powołanie zarządu następuje uchwałą wspólników (chyba, że umowa spółki inaczej stanowi). Częstą praktyką jest zgodne powołanie członków organów w akcie notarialnym będącym umową spółki z o.o. albo oświadczeniem jedynego wspólnika o założeniu jednoosobowej spółki z o.o.. Umowa spółki może także przyznawać prawo powołania członków organów poszczególnym wspólnikom w ramach tak zwanego uprawnienia osobistego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powołanie członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

Jeżeli wymaga tego przepis ustawy lub umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym – KRS należy powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Ma to miejsce w następujących przypadkach:

  1. konieczność wynika z woli wspólników,
  2. jeżeli liczba wspólników jest większa niż 25, a kapitał zakładowy przekracza 500.000,00 zł,
  3. jeżeli wymaga tego przepis szczególny.

Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej następuje zasadniczo w formie uchwały wspólników. Może dojść do tego także w inny sposób, tak jak miało to miejsce w przypadku zarządu – zgodne oświadczenie wspólników w akcie notarialnym, czy zrealizowanie uprawnienia osobistego do powołania członka organu.

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS

sąd rejestrowy dla spółki z o.o.Ostatnim etapem zmierzającym do rejestracji spółki jest wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Wniosek o wpis należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. W przeciwnym przypadku nie będzie możliwe zarejestrowanie spółki, a spółka z o.o. ulegnie automatycznemu rozwiązaniu. Sąd nie musi wpisać spółki do KRS w terminie 6 miesięcy, lecz w tym terminie powinien zostać złożony wniosek o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – KRS.

Dopiero po zarejestrowaniu spółki, spółka uzyskuje osobowość prawną. Do tego czasu spółka istnieje jako tak zwana spółka z o.o. w organizacji. Oznacza to, że spółka ma podmiotowość prawną – może prowadzić działalność gospodarczą, podpisywać umowy, musi płacić podatki i prowadzić księgowość. Pełnie praw spółka z o.o. uzyskuje jednak dopiero z chwilą wpisania tej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – KRS.